2 – La SEL, avantages et contraintes

Nous vous proposons maintenant de vous présenter les tenants et les aboutissants de ce mode d’exercice, qui sont résumés dans le tableau suivant :

6. Sortir de la S.E.L.

Même si aujourd'hui l'exercice de sa profession sous forme de Société d'Exercice Libérale peut paraître, pour certains, un excellent choix, il est essentiel de connaître les possibilités de sortie de ce mode d'exercice.
Cette décision peut venir soit d'une volonté de revenir à un mode d'exercice libéral, soit d'un souhait de cesser son activité professionnelle de manière définitive.

• Cessation définitive de l'activité professionnelle :

Dans ce cas, deux solutions sont possibles :

• La cession des parts de la SEL à un repreneur :

Il s'agit d'une opération simple. La SEL est évaluée en fonction de son actif (essentiellement son droit de présentation de clientèle, ses immobilisations et sa trésorerie) moins son passif (ses dettes).
Le vendeur paye un impôt sur la plus-value entre le prix d'acquisition des parts de la SEL et le prix auxquels il les cède (au taux de 26 %, y compris contributions sociales).
L'acheteur paye des droits d'enregistrement sur le prix d'acquisition de ces parts (au taux de 4,80 % dans le cas d'une SELARL, ou de 1% plafonné dans le cas d'une SELAS ou d'une SELAFA)
Encore une fois, le seul problème actuel de cette solution est la non déductibilité des intérêts d'emprunt pour l'acheteur des parts en cas de recours au crédit. Des solutions existent comme nous vous l'avons indiqué plus haut dans cette étude.

• La dissolution de la SEL suite à la cession de ses actifs :

Afin d'éviter le problème de déduction des intérêts d'emprunt ou si le repreneur souhaite absolument exercer en libéral et non en SEL, il est toujours possible de céder l'actif de la société (droit de présentation et matériels). En contrepartie, la SEL encaissera le prix de vente et sera ensuite liquidée. L'actif professionnel est en fait remplacé par des liquidités.
Pour l'acheteur, la situation est identique au premier cas, paiement des droits d'enregistrement (avec une franchise en base de 23 000 €).
Pour le vendeur, la situation est différente puisque la liquidation de la société va se faire sur la base de l'actif (les liquidités issues de la cession de l'actif professionnel) moins le passif.
Le résultat de cette différence, au delà du montant du capital social de la SEL, sera considéré comme un " boni de liquidation " et sera taxé comme une distribution de dividendes :

• taux d'imposition sur le revenu : déduction faite de l'impôt sur les sociétés à 34,33 % grâce au mécanisme de l'avoir fiscal.
• 15 % de contributions sociales.
  
  Dans le cas d'une liquidation avec une faible valeur des actifs professionnels, la différence de coût sera négligeable.
  Dans le cas d'une liquidation avec une valeur des actifs professionnels bien supérieure au capital social, cette solution engendre un sur-coût fiscal et social pour le vendeur qui va devoir payer des contributions sociales de 15 % au lieu de 10 % et un impôt d'au moins 33,33 % contre 16 % en cas de cession des parts.
  Il convient de rajouter, en cas de liquidation de la société et quelle qu'en soit la valeur des coûts forfaitaires d'actes juridiques et de déclaration qui vont de 2 000 à 3 000 euros.
  Il est donc préférable de choisir dans la mesure du possible la solution de cession des parts de la société.

• Volonté de revenir à un mode d'exercice libéral :

Dans ce cas, seule la solution de liquidation de la société reste possible.

Si l'actif professionnel a une forte valeur, cette volonté, assimilée à une cession d'actifs professionnels et à une liquidation de la SEL peut représenter en terme d'imposition un coût important comme nous l'avons exposé ci-dessus.